Thủ tục thành lập công ty cho nhà đầu tư nước ngoài - Delco Construction

Thủ tục thành lập công ty cho nhà đầu tư nước ngoài

Hiểu và thực hiện đúng quy trình, quy định của từng phương thức sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và chi phí hơn.

Các hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài

Thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài bỏ vốn 100% kể từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh. Các công ty xuyên quốc gia thường thành lập công ty theo hình thức này.

– Thành lập doanh nghiệp liên doanh: Doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh giữa công ty Việt Nam và công ty nước ngoài, tạo điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng thâm nhập thị trường Việt Nam một cách hiệu quả.

– Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam: Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn từ 1-100% vốn vào công ty Việt Nam, tùy lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp sẽ có các quy định hạn chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

– Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): là hình thức đầu tư được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh phân chia lợi nhuận mà không thành lập pháp nhân. Đây là hình thức đơn giản nhất, không đòi hỏi thủ tục pháp lý rườm rà, nhưng nhà đầu tư nước ngoài phải phụ thuộc vào pháp nhân của nước sở tại, rất khó kiểm soát hiệu quả các hoạt động BCC.

Thủ tục thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Thu tuc thanh lap cong ty 100% von nuoc ngoai

Bước 1: Đăng ký chủ trương đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền

Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Tài liệu xác nhận tư cách pháp lý:

Nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu

Nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương

  • Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất; Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; …
  • Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
  • Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao.

Bước 2: Xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ xin cấp cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư gồm các tài liệu như đăng ký chủ trương đầu tư.

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký theo thẩm quyền như sau:

  • Nếu công ty đặt trụ sở tại khu công nghiệp: nộp tại Ban quản lý các khu công nghiệp.
  • Nếu công ty đặt trụ sở ngoài khu công nghiệp: nộp tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 3: Thành lập doanh nghiệp và hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty vốn Việt Nam với hồ sơ gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:

Các thành viên là cá nhân: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

Thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức

Thành viên là tổ chức nước ngoài: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

  • Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 4: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Mức lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng và thực hiện tại bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

Bước 5: Khắc dấu của công ty

Doanh nghiệp tiến hành khắc dấu tại một trong những đơn vị khắc dấu được cấp phép.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 thì doanh nghiệp tự khắc con dấu, tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty, không phải đăng bố cáo thông báo mẫu dấu như trước đây.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Cấp Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa.

Đối với một số ngành nghề, sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động như Giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, môi trường với doanh nghiệp kinh doanh thực phẩm, Giấy phép đào tạo với cơ sở kinh doanh giáo dục…

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
  • Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
  • Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
  • Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Thực hiện góp vốn, mua cổ phần

Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và nhận góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Hồ sơ được nộp về Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
  • Quyết định về việc thay đổi của công ty;
  • Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
  • Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
  • Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Bước 6: Cấp giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Như bước 6 trong thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

Nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn góp vốn vào một công ty Việt Nam để thực hiện hoạt động kinh doanh thay vì thành lập một pháp nhân 100% vốn nước ngoài, vì phương thức này giúp nhà đầu tư có thể hoạt động kinh doanh ở một số ngành nghề không hạn chế tỷ lệ góp vốn như thương mại, xây dựng, sản xuất…, đồng thời, thủ tục xét duyệt cũng đơn giản hơn. Hiểu và thực hiện đúng quy trình, quy định của từng phương thức sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và chi phí hơn.

Chia sẻ